2025 年 9 月 12 日，一辆公共汽车经过加利福尼亚州伯班克的华纳兄弟工作室附近。
马里奥·多摩 |盖蒂图片社
派拉蒙天空之舞 怎样判犯规 华纳兄弟探索公司 已进行销售流程。
在 CNBC 审阅的一封信中，派拉蒙律师告诉华纳兄弟探索频道首席执行官大卫·扎斯拉夫 (David Zaslav) 派拉蒙质疑该程序的“公平性和充分性”，该程序于十月正式启动。 本周，派拉蒙Netflix 和 康卡斯特 据 CNBC 此前报道，该公司提交了第二轮竞标，以收购华纳兄弟探索公司的部分或全部资产。
Quinn Emanuel 律师在信中写道：“通过媒体报道和其他方式，越来越明显的是，WBD 似乎已经放弃了公平交易流程的表面和现实，从而放弃了对股东的职责，并开始了一种短视的流程，其预定结果有利于单一投标人。” “我们特别要求并期望这封信能够与 WBD 全体董事会分享和讨论。”
派拉蒙在信中特别提到了有关 WBD 管理层似乎支持 Netflix 报价的报道。
据不愿透露姓名的知情人士透露，Netflix 的报价大部分是现金，而派拉蒙的最新报价全部是现金。知情人士告诉 CNBC，这三家公司提交的出价均高于最初报价。
知情人士告诉 CNBC，截至周四上午，根据 WBD 对报价的评估，Netflix 是主要竞标者。据了解康卡斯特想法的人士透露，康卡斯特高管则继续遵守公司的收购要约，以免承担额外债务并拿资产负债表带来风险，从而激怒股东。康卡斯特领导层此前曾表示，其并购门槛普遍较高。
华纳兄弟探索频道向 CNBC 表示，已向派拉蒙确认已收到这封信，并将与 WBD 董事会成员分享。
该公司在给派拉蒙的回复中表示：“请放心，WBD 董事会会极其谨慎地履行其信托义务，他们已经充分、严格地遵守这些义务，并将继续这样做。”
消息人士告诉 CNBC，WBD 要求潜在买家于周四进行第三轮投标。消息人士称，该公司预计最早将于下周宣布获胜者。
虽然第一轮投标已于 11 月中旬到来， 据 CNBC 此前报道，自 9 月以来，派拉蒙一直在竞相收购华纳兄弟探索频道的全部股份，其中包括其流媒体服务 HBO Max、华纳兄弟电影制片厂以及 TNT 和 TBS 等有线电视网络组合。
华纳兄弟探索公司拒绝了派拉蒙提出的三项报价，其中最后一项报价为每股 23.50 美元据 CNBC 此前报道，在启动正式销售流程以吸引其他买家之前。
据 CNBC 报道，Netflix 和康卡斯特只对 WBD 的流媒体和电影制片厂业务感兴趣。在出售过程之前，华纳兄弟探索公司已经开始了公司的拆分过程 一分为二——华纳兄弟，流媒体和工作室业务，将由扎斯拉夫领导；Discovery Global，有线电视网络部门，将由现任 WBD 首席财务官冈纳尔·维登费尔斯负责管理。
一些知情人士告诉 CNBC，派拉蒙律师发出这封信是因为该公司怀疑扎斯拉夫从一开始就对与派拉蒙的合并抱有偏见，相反，他宁愿完成分立的道路。两位知情人士表示，派拉蒙及其顾问认为 WBD 与他们的接触更具阻碍性，而不是建设性的。
据了解，在出售过程之前，扎斯拉夫曾告诉同事： 亚马逊的 知情人士称，Prime Video 或 Netflix 可能会对华纳兄弟探索频道，特别是 HBO Max 和电影制片厂感兴趣。在信中，派拉蒙询问 WBD 董事会有关 WBD 管理层与 Netflix 管理层有“化学反应”的报道是否准确。
信中称，派拉蒙正在寻求确认华纳兄弟探索公司是否任命了一个由无利害关系的董事会成员组成的独立特别委员会来指导出售流程并考虑要约。
信中写道：“如果没有，我们强烈敦促您授权这样一个由董事组成的特别委员会，不要对与股东利益可能不同的其他人存在偏见或负有责任。” “这似乎是现阶段的重要一步，以确保交易过程的公平性和无可挑剔性，并最大化 WBD 决定追求的任何结果的价值。”
阅读派拉蒙致 WBD 的完整信件：
亲爱的扎斯拉夫先生： 我们代表派拉蒙 Skydance Corporation（“派拉蒙”、“我们”或“我们”）致函，表达我们对与华纳兄弟探索公司（“WBD”或“您”）潜在合并的投标过程的公平性和充分性的严重关切。通过媒体报道和其他方式，越来越明显的是，WBD 似乎已经放弃了公平交易流程的表面和现实，从而放弃了对股东的职责，并开始了一种短视的流程，其预定结果有利于单一投标人。我们特别要求并希望与 WBD 全体董事会分享和讨论这封信。
近期，我们看到美国和外国媒体的报道令人严重担忧。德国报纸 Handelsblatt 最近报道了 WBD 国际业务总裁格哈德·齐勒 (Gerhard Zieler) 和 WBD 首席执行官的直接下属在布鲁塞尔与欧盟委员会副主席 Hena Virkkunen 举行的会议，会议讨论了 WBD 的潜在合并前景，后者“率领三人团队抵达”。在那次谈话中，文章报道称，“人们担心埃里森家族计划收购华纳兄弟探索公司可能会导致媒体过度集中”，因此欧盟委员会将考虑干预与派拉蒙的潜在合并。文章援引与蔡勒关系密切的“消息人士”的话称，“与欧盟委员会的谈判很重要，因为华纳和欧盟都希望保持媒体多样性。”如果举行这样的会议，其影响是显而易见的，并且表明对派拉蒙报价的默许抵制，即使不是积极破坏。
虽然这份报告本身令人担忧，但这并不是一份关于据称 WBD 抵制与派拉蒙合并的孤立报告。多家美国媒体报道了 WBD 管理层对与 Netflix 交易的热情，以及管理层声明 WBD 与 Netflix 之间的交易将是“灌篮”，同时也对派拉蒙的收购提出了负面评价。自 12 月 1 日提交修改后的出价以来的补充报告表明，由于 WBD 管理层和 Netflix 管理层之间的“化学反应”，WBD 的“董事会确实对与 Netflix 的交易感到热情”。我们首先来找您询问该报告是否准确，并就其可能反映的任何实际或感知问题与您进行富有成效的讨论。
此外，这些媒体报道呼应了我们在整个过程中听到的类似迹象，尽管我们认为我们与 WBD 领导层进行了富有成效的对话。派拉蒙有可靠的依据相信，销售过程受到了管理层冲突的影响，包括某些管理层成员在交易后角色中的潜在个人利益以及由于最近雇佣安排修正案中包含的经济激励措施而获得的报酬。这些担忧因董事偏见和对其他利益可能与股东利益不一致的其他人的义务而加剧，而且事实是，仅涉及某些 WBD 资产的替代方案正在被优先考虑，尽管它们的监管风险更高，并且有可能剥夺股东对 WBD 整体企业价值的考虑。
此外，如您所知，派拉蒙同意某些暂停安排，以换取参与真正竞争性和公正的投标过程的机会。派拉蒙并没有讨价还价，要求 WBD 有意或无意地促成一个倾斜和不公平的流程。我们相信，这一过程的各方都应该有一个共同的愿望，并从一个无懈可击的交易过程中互惠互利。正如我们假设您同意的那样，即使不考虑任何媒体报道的准确性，只要出现有缺陷的流程就会危及可能产生的任何潜在交易，并可能破坏任何预期交易给 WBD 股东带来的潜在价值最大化。
鉴于我们对 WBD 流程完整性的严重担忧，我们寻求确认 WBD 是否已任命一个由无利害关系的董事会成员组成的独立特别委员会来考虑潜在的交易机会，并就出售或分拆公司全部或部分做出最终决定。如果没有，我们强烈建议您授权这样一个由董事组成的特别委员会，该委员会不会出现对与股东利益可能不同的其他人存在偏见或负有责任的情况。这似乎是现阶段的重要一步，以确保交易过程的公平性和无可挑剔性，并最大化 WBD 决定追求的任何结果的价值。在整个过程中与 WBD 合作，我们的实体组合所带来的巨大潜力让我们深受鼓舞。我们仍然相信派拉蒙的要约将为 WBD 股东提供最大价值，并期待有机会继续与您在此过程中进行富有成效的合作。但在这一点上，我们必须坚持做出保证并采取措施，以确保进行真正公平和独立的流程，这既是为了派拉蒙的利益，也是为了 WBD 股东的利益。
披露：康卡斯特是 NBCUniversal 的母公司，后者拥有 CNBC。在康卡斯特计划分拆 Versant 后，Versant 将成为 CNBC 的新母公司。
