派拉蒙为什么认为其对WBD收购要约优于拆分公司

派拉蒙天空之舞 已经通知华纳兄弟探索公司，它认为每股 23.50 美元的收购要约符合股东的最佳利益。现在它必须计划如果 WBD 董事会不同意该怎么办。

世界BD 据知情人士透露，该公司正在公开出售，并打算在 12 月中旬或月底公开宣布其计划。由于讨论是私下进行，因此不愿透露姓名。这家由首席执行官大卫·扎斯拉夫 (David Zaslav) 运营的传统媒体巨头正在决定是将公司一分为二、出售部分资产还是出售整个公司。

派拉蒙已向 WBD 董事会发出多封信函，解释为什么其报价对股东来说比拆分公司更有价值，这表明如果 WBD 选择其他选择，谈判可能会变得更加激烈。 CNBC 审阅了其中两封信的副本。

派拉蒙在 10 月 13 日的一封信函中，具体详细说明了该公司的论点，即与任何合理的分拆公司计划相比，其每股 23.50 美元的最新报价为 WBD 股东“带来了更高的价值”。

WBD 表示，收到这封信大约一周后 它将开始“对战略替代方案进行全面审查，以确定释放我们资产全部价值的最佳路径。”

6月份WBD宣布后，出售流程正式启动 它将分拆为两家公司：一家名为华纳兄弟 (Warner Bros.) 的流媒体和工作室公司，其中包括 WBD 电影资产和流媒体服务 HBO Max；以及一家名为 Discovery Global 的全球网络公司，其中包含 CNN、TNT Sports 和 Discovery 等业务。两家公司都将自行公开交易。

这些战略选择并不相互排斥。知情人士表示，考虑到预计将持续一年（或更长）的监管审批流程，将公司一分为二，然后出售其中一个或两个部分将是最节税的出售方式。此次分拆预计将于四月完成，是一项免税交易。

康卡斯特 和 Netflix 据 CNBC 此前报道，他们对收购工作室和流媒体资产表现出了兴趣。知情人士称，如果华纳兄弟探索公司决定其最佳的价值创造途径是出售华纳兄弟，那么它计划在 12 月分拆之前宣布这一消息。

康卡斯特总裁迈克·卡瓦纳上周在公司收益报告中表示 此类收购将对其后 Versant 分拆后的 NBCUniversal 业务形成补充。

华纳兄弟探索公司定于周四上午公布第三季度财报。

华纳兄弟探索公司拒绝了派拉蒙提出的三项不同的全面收购该公司的提议。据 CNBC 上个月报道，最后一次收购价格为每股 23.50 美元，由 80% 现金和 20% 股权组成。

据知情人士透露，派拉蒙高管愿意等待华纳兄弟探索公司董事会是否决定进行友好的出售讨论。

但知情人士称，如果 WBD 拖延决定或决定朝不同方向前进，派拉蒙已讨论直接向股东提出要约，并正式对该公司提出敌意收购。

据知情人士透露，华纳兄弟探索公司要求派拉蒙签署一份保密协议，其中包括一项暂停条款，该条款将阻止派拉蒙发起敌意收购要约，以换取进入其数据室的权利。一位人士表示，派拉蒙尚未签署保密协议以保留其选择权。

华纳兄弟探索公司和派拉蒙公司的发言人拒绝置评。

如果派拉蒙直接向股东提出上诉，它将辩称其要约相对于华纳兄弟探索公司 9 月 10 日的收盘价更为优越，而就在《华尔街日报》报道派拉蒙正在准备收购该公司的前一天。华纳兄弟探索公司 9 月 10 日收盘价为每股 12.54 美元。每股 23.50 美元的报价比所谓的未受影响股价高出 87%。

华纳兄弟探索频道必须说服其股东，拆分公司或将其一个部门与另一个实体（例如 NBCUniversal）合并比直接出售对股东更有利。

CNBC 获得的 10 月 13 日信函中，派拉蒙已经向华纳兄弟探索频道列出了计算结果。以下是这封写给华纳兄弟探索公司董事会并由派拉蒙 Skydance 董事长兼首席执行官大卫·埃里森签署的信中的论点：

派拉蒙的假设不一定与 WBD 或包括美国银行的杰西卡·雷夫·埃利希 (Jessica Reif Ehrlich) 在内的第三方股票分析师一致，根据 10 月 21 日给客户的一份报告，埃利希估计华纳兄弟的收购价值为每股 26 美元，Discovery Global 的收购价值为每股 4 美元。

鉴于唐纳德·特朗普总统，派拉蒙还可以辩称，其收购整个华纳兄弟探索公司的交易完全有能力获得监管部门的批准最近对埃里森和他的父亲拉里的善意之言，拉里是世界上最富有的人之一，可以贡献数百亿个人资金来帮助融资交易。

特朗普谈到大卫·埃里森时说：“我认为你们有一位伟大的新领导人。” 上周接受哥伦比亚广播公司“60 分钟”采访时。 “我认为发生的最好的事情之一就是这个节目和新的所有权，哥伦比亚广播公司和新的所有权。我认为这是长期以来自由、开放和良好的媒体所发生的最伟大的事情。”

与此形成鲜明对比的是，特朗普多次抨击康卡斯特首席执行官布莱恩·罗伯茨(Brian Roberts)，包括称他为“下层社会””和一个“粘液球。”

一些分析师猜测 康卡斯特可能会尝试与华纳兄弟探索公司达成一项交易，将 NBCUniversal 剥离出来，并将其与工作室和流媒体资产合并。

目前尚不清楚股东是否会看好 Discovery Global 或华纳兄弟作为独立实体的未来前景。

Discovery Global 旗下的 TNT、TBS 和 CNN 等线性有线电视网络面临着广告费下降的问题，而每年的有线电视订阅量也大幅下降。

华纳兄弟’如果康卡斯特、派拉蒙和 Netflix 都是潜在买家，HBO Max 和华纳兄弟电影制片厂可能会在出售中获得相当大的并购溢价，但价格必须足够高，才能让 WBD 股东相信这是比出售整个公司更好的选择。

不过，即使派拉蒙确实决定直接向股东提出要约，要约收购也不能保证成功。

根据华纳兄弟探索公司的一份文件，持有该公司股票至少一年的股东中，只有 20% 的股东需要召开特别会议，以击退可能的敌意收购。 华纳兄弟探索公司的长期股东可能会认为现任管理层和董事会是公司最好的管理者。

披露：康卡斯特是 NBCUniversal 的母公司，后者拥有 CNBC。在康卡斯特计划分拆 Versant 后，Versant 将成为 CNBC 的新母公司。